Jedną z podstawowych form prowadzenia działalności gospodarczej jest spółka akcyjna. Najbardziej skomplikowana pod względem strukturalnym, wymagająca najwyższego kapitału zakładowego, stworzona do prowadzenia działalności na dużą skalę – chociażby dla banków czy zakładów ubezpieczeniowych. Jednym z kluczowych pojęć pomagających zrozumieć w jaki sposób działa spółka akcyjna jest akcja, która może być rozumiana na jeden z trzech sposobów.
Po pierwsze, akcja może być pojmowana jako ułamek kapitału zakładowego. Z przepisów kodeksu spółek handlowych wynika, że kapitał zakładowy spółki akcyjnej dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej wobec czego akcja stanowi część kapitału zakładowego. W odniesieniu do takiego rozumienia pojęcia akcji, są one obejmowane bądź nabywane przez akcjonariuszy za wkłady, które zostały przez nich wniesione na poczet kapitału zakładowego spółki akcyjnej.
Po drugie, akcja może być rozumiana jako ogół uprawnień i obowiązków przysługujących akcjonariuszowi w stosunku do spółki.
Trzecie rozumienia akcji to akcja jako papier wartościowy. Akcja jest udziałowym papierem wartościowym, ponieważ inkorporuje ona prawa udziałowe akcjonariusza wobec spółki. Tak rozumiana akcja w przeszłości, w odniesieniu do spółek niepublicznych czyli spółek nienotowanych na giełdzie mogła przyjmować formę papierową, zmaterializowaną. W odniesieniu zaś do spółek publicznych, czyli takich, których akcje mogą zostać nabyte na giełdzie papierów wartościowych konieczna była ich dematerializacja. Aktualnie, zarówno akcje spółek publicznych jak i spółek niepublicznych muszą przyjmować formę zdematerializowaną. Dematerializacja akcji polega zaś na tym, że akcja jest wyrażona jedynie w zapisie cyfrowym – w rejestrze prowadzonym przez podmiot zewnętrzny albo w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych. Akcja nie przyjmuje już formy papierowej – pięknie wydanego i zdobionego dokumentu, jest natomiast interaktywnym, cyfrowym zapisem. Takie rozwiązanie nie ma jednak wpływu na rozumienie akcji jako papieru wartościowego. Warto wspomnieć, że moc obowiązująca dokumentów akcji wydanych przez spółkę wygasa z mocy prawa z dniem 1.1.2021 r. Z tym dniem uzyskają moc prawną wpisy w rejestrze akcjonariuszy lub zapisy na rachunkach papierów wartościowych, jeżeli walne zgromadzenie podjęło uchwałę o zarejestrowaniu akcji w depozycie papierów wartościowych. Począwszy od 1.1.2021 r. do 1.1.2026 r. dokumenty akcji zachowają moc dowodową wyłącznie w zakresie wykazywania przez akcjonariusza wobec spółki, że przysługują mu prawa udziałowe. Zasady te stosuje się odpowiednio do warrantów subskrypcyjnych, świadectw użytkowych, świadectw założycielskich i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub podziale majątku spółki.
Akcja będąca papierem wartościowym ucieleśnia wszystkie prawa akcjonariusza względem spółki, które mogą zostać określone jako prawa udziałowe – w szczególności ucieleśnia ona podstawowe prawo tj. prawo do zysku wypracowanego przez spółkę (prawo do dywidendy) ale również prawo głosy czy prawo kontroli.
Mimo dematerializacji akcji, podstawowy podział na akcje imienne oraz na akcje na okaziciela został zachowany. Akcje imienne wskazują w swojej treści podmiot z uprawniony. Może być to zarówno osoba fizyczna, osoba prawna jak i jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, której ustawa przyznaje zdolność prawną. Drugim rodzajem akcji są akcje na okaziciela – przysługują ona osobie legitymującej się nimi.
Wyróżnić można akcje gotówkowe oraz aportowe. Podział ten jest związany z tym w jaki sposób akcje zostały nabyte. W sytuacji, gdy akcje zostały pokryte wkładem niepieniężnym wówczas można mówić o akcjach aportowych. Przedmiotem aportu nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy albo świadczenie usług. Akcje obejmowane za wkłady niepieniężne powinny być pokryte w całości nie później niż przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki, jeżeli cena po której obejmowane są akcje jest wyższa od wartości nominalnej, cała nadwyżka powinna być opłacona przed zarejestrowaniem spółki. Przedmiot wkładu niepieniężnego, osoby wnoszące ten wkład oraz liczba i rodzaj obejmowanych przez nie akcji wymaga określenia w statucie spółki. Akcje aportowe pozostają imiennymi aż do zatwierdzenia przez najbliższe walne zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy, w którym nastąpiło ich pokrycie. W ciągu tego okresu nie mogą być zbyte i zastawione. W okresie tym akcje aportowe są zatrzymane przez spółkę na zabezpieczenie ewentualnych roszczeń o odszkodowanie z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań do wniesienia wkładów niepieniężnych. Roszczenia spółki o prawidłowe pokrycie akcji mają pierwszeństwo przed innymi wierzytelnościami nieuprzywilejowanymi. Akcje gotówkowe to akcje pokrywane środkami pieniężnymi. Wymagają one pokrycia co najmniej w jednej czwartej ich wartości nominalnej przed rejestracją spółki. Jeżeli cena, po jakiej obejmowane są akcje jest wyższa od wartości nominalnej, cała nadwyżka powinna być uiszczona przed rejestracją.
Akcje możemy również podzielić na zwykłe oraz uprzywilejowane. Z akcjami zwykłymi nie wiążą się szczególne uprawnienia. Ucieleśniają one bowiem prawa akcjonariuszy wynikające z kodeksu spółek handlowych. Jeśli w statucie spółki nie ma zapisów dotyczących szczególnych uprawnień akcjonariuszy istnieje domniemanie, że wszystkie akcje są akcjami zwykłymi. Jeśli statut przyznaje szczególne uprawnienia jednemu lub większej liczby akcjonariuszy wówczas możemy mówić o akcjach uprzywilejowanych. Akcje uprzywilejowane, z wyjątkiem akcji niemych, powinny być imienne. Uprzywilejowanie może dotyczyć w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy lub podziału majątku w przypadku likwidacji spółki. Jednocześnie, w spółkach publicznych (a więc spółkach notowanych na giełdzie) uprzywilejowanie nie może dotyczyć prawa głosu. Jednocześnie, Statut może uzależniać przyznanie szczególnych uprawnień od spełnienia dodatkowych świadczeń na rzecz spółki, upływu terminu lub ziszczenia się warunku. W sytuacji gdy mowa o przywilejach dotyczących głosowania jednej akcji nie można przyznać więcej niż dwa głosy. W przypadku zamiany takiej akcji na akcję na okaziciela lub w razie jej zbycia wbrew zastrzeżonym warunkom uprzywilejowanie to wygasa. Akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy mogą przyznawać uprawnionemu dywidendę, która przewyższa nie więcej niż o połowę dywidendę przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych. Akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy nie korzystają z pierwszeństwa zaspokojenia przed pozostałymi akcjami. Jeśli chodzi o akcje nieme to są to akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy, w których może być wyłączone prawo głosu.
Ciekawą instytucją jest „akcja złota” – chociaż nie jest to określenie normatywne to funkcjonuje ona w doktrynie. Jest to akcja, która daje jej posiadaczowi szczególne uprawnienia w spółce, w znaczny sposób wychodzące poza uprawnienia, które daje kodeks spółek handlowych. W doktrynie następują ona najczęściej z prawem „weta”. Polega ona na tym, że statut określa katalog spraw, w których walne zgromadzenie nie może podjąć pewnych uchwał bez zgody posiadacza „złotej” akcji.
Dodatkowo, statut może przyznawać uprawnienia osobiste akcjonariuszom. szczególności mogą one dotyczyć prawa powoływania lub odwoływania członków zarządu, rady nadzorczej lub prawa do otrzymywania oznaczonych świadczeń od spółki.
Oprócz tego, że akcja może przyznawać szczególne uprawnienia, może również przyznawać obowiązki. Sytuacja ta może dotyczyć jedynie akcji imiennych. Akcje takie mogą być przenoszone tylko za zgodą spółki. Spółka może odmówić zgody jedynie z ważnych powodów, bez obowiązku wskazania innego nabywcy.
Można również wyszczególnić akcje założycielskie – wydawane pierwotnym akcjonariuszom spółki, a więc jej założycielom – osobom, które objęły akcje pierwszej emisji, w momencie powstania spółki.
Ciekawą konstrukcją są również akcje gratisowe – występują one w jeżyku praktyki na oznaczenie nowych akcji, wydawanych przez spółkę w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego ze środków własnych tj. przez kapitalizację rezerw.
Reasumując, akcja jest niezwykle ciekawą instytucją prawną, która może być rozumiana na różne sposoby. Może być to ogół uprawnień, może być rozumiana jako część kapitału zakładowego a może być pojmowana jako papier wartościowy, a każde z nich jest właściwe.
9 czerwca 2022