Pokrycie kapitału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Z ust jednego z młodych przedsiębiorców padło pytanie – czy spółka z o.o. może funkcjonować bez całościowego pokrycia kapitału zakładowego, ponieważ w odpisie z KRS jednej ze spółek miał do czynienia z taką adnotacją. Więc jak przedstawia się sytuacja – może czy nie może?

Prawdopodobne jest, że zauważyliście w dokumentach handlowych, odpisach KRS czy na stronach www spółek akcyjnych, że widnieje tam informacja o kapitale zakładowym sugerująca jego statutową wysokość oraz wzmianka o tym, w jakiej kwocie został on pokryty. Zwykle wygląda to w ten sposób – kapitał zakładowy 100.000 złotych wpłacony w całości czy kapitał zakładowy 500.000 złotych, kapitał wpłacony 200.000 złotych.

Fakt ten wcale jednak nie oznacza, że akcjonariusze nie są zobowiązani do wniesienia wkładów. Są, jednakże zasady ich uiszczenia są ukształtowane odmiennie niż w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W przypadku spółki akcyjnej akcje uznawane za wkład pieniężny powinny być pokryte przynajmniej w 1/4 przed zarejestrowaniem spółki. Pozostała część może zostać uiszczona już po rejestracji spółki w terminach ustalonych w statucie. Ustawa nie określa w tym zakresie jakichkolwiek ograniczeń. Trzeba jednak pamiętać, iż nie powinno to być odwlekane w nieskończoność. Wkłady pieniężne należy wnieść nie później niż w ciągu roku od zarejestrowania spółki.

Dlatego też, informowanie kontrahentów o rzeczywistym pokryciu kapitału zakładowego jest całkowicie uzasadnione.

W przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością kapitał zakładowy winien zostać wniesiony w całości już w chwili rejestracji spółki. Ogół członków zarządu zgłaszając spółkę do Krajowego Rejestru Sądowego, składa oświadczenie (z pełną świadomością odpowiedzialności karnej), że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały uiszczone przez ogół wspólników w całości. W przypadku, gdy brak jest takiego oświadczenia, sąd rejestrowy nie ma obowiązku zarejestrowania podmiotu.

Z czego zatem wynika adnotacja w Krajowym Rejestrze Sądowym o niepokryciu kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością? Czy możliwe jest, że to omyłka sądu?

Odpowiedź brzmi – nie. Taką adnotację można znaleźć przy spółkach rejestrowanych za pośrednictwem drogi elektronicznej. Z uwagi na kwestie techniczne zasady wnoszenia wkładów do e-spółek wyglądają stosunkowo inaczej. Do spółki zakładanej z poziomu Internetu możemy jedynie uiścić wkłady pieniężne (wniesienie aportu obliguje nas do późniejszej modyfikacji umowy spółki. Wpłata na rachunek spółki powinna nastąpić w terminie siedmiu dni od dnia jej rejestracji. Z uwagi na to, iż w dacie rejestracji kapitał zakładowy może nie być jeszcze pokryty, w odpisach z Krajowego Rejestru Sądowego takich spółek możemy znaleźć informację – kapitał nie został pokryty lub, że został pokryty tylko częściowo.

Czy to wszystko oznacza, że kapitał zakładowy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością może nie zostać uiszczony, lub zostać wniesiony tylko w części? Oczywiście, że nie. Takie sytuacje nie powinny mieć miejsca. Jest to tylko i wyłącznie opcja przejściowa, zaś wspólnicy powinni wnieść wkłady w jak najkrótszym terminie. Obowiązkiem zarządu jest złożenie w Krajowym Rejestrze Sądowym oświadczenia, w ciągu 7 dni, że wkłady w całości są już w spółce. Jeżeli jednak to nie nastąpi, sąd nie ma możliwości rozwiązania spółki, ale może podejmować środki motywujące zarząd i wspólników do rychłego zakończenia tej kwestii.

 

Comments are closed.