Odpowiedzialność za długi w spółce z o.o.

Odpowiedzialność spółki

Czy dyrektorzy mogą być pociągnięci do odpowiedzialności za długi spółki w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?

Gdy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest niewypłacalna, firma jest w stanie upadłości i dlatego nie jest w stanie spłacić długu z powodu braku środków pieniężnych.

Zakładając firmę, masz do wyboru dwa główne sposoby działania; możesz podjąć pracę jako przedsiębiorca na zasadzie jednoosobowej działalności gospodarczej lub możesz założyć działalność jako przedsiębiorstwo, np. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Obie struktury mają swoje zalety i wady, jednak główną korzyścią z działalności w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest to, że Twoja firma będzie postrzegana jako odrębny podmiot prawny, co może mieć istotne znaczenie, jeśli firma znajdzie się w trudnej sytuacji finansowej.

Czym jest odpowiedzialność za zobowiązania spółki?

W kategoriach biznesowych, zobowiązanie często odnosi się do kwoty pieniędzy lub innego długu należnego od firmy. Może to przybrać formę pożyczki, umowy sprzedaży ratalnej lub faktury, która pozostaje niezapłacona. Często mówi się, że ogromną zaletą działania jako spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest ograniczona odpowiedzialność. Ale co tak naprawdę oznacza ograniczona odpowiedzialność? Mówiąc najprościej, ograniczona odpowiedzialność to warstwa ochronna między firmą a jej poszczególnymi dyrektorami. Oznacza to, że dyrektorzy nie mogą ponosić osobistej odpowiedzialności, jeśli firma nie jest w stanie spłacić swoich długów.

Czy można spłacić długi spółki?

Zobowiązania biznesowe/finansowe spółki zostaną umorzone, jeśli spółka podejmie formalną procedurę upadłości, taką jak dobrowolna likwidacja spółki. Wszelkie zaległe wierzytelności względem wierzycieli powodują w takiej sytuacji, że nie mogą oni żądać od dyrektora spółki dokonywania płatności z jego własnych finansów osobistych w celu spłaty tych zobowiązań. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zasadniczo długi firmy umierają wraz z tą firmą.

Odpowiedzialność finansowa dyrektorów za długi spółki

Kiedy dyrektor firmy może zostać pociągnięty do odpowiedzialności za długi firmy? Chociaż status firmy zapewnia cenną ochronę dyrektorowi, istnieją pewne sytuacje, w których można zlekceważyć ograniczoną odpowiedzialność, pozostawiając dyrektora odpowiedzialnego za spłatę długów firmy.

Obejmują one sytuacje takie, jak:

  • podpisanie osobistej gwarancji,
  • nadużycia finansowe,
  • fakt, że długi spółki narosły z powodu niezgodnych z prawem działań dyrektora (takich jak zaciągnięcie kredytu, o którym wiedziałeś, że nie będziesz w stanie go spłacić),
  • niewłaściwe postępowanie dyrektora i niewypełnianie swoich obowiązków względem przedsiębiorstwa,
  • dalsze wypłacanie akcjonariuszom dywidend, gdy spółka jest niewypłacalna,
  • wypłata i / lub wykorzystanie funduszy firmy na działalność pozabiznesową,
  • zbycie aktywów spółki w zaniżonej wartości lub bez wartości.

Spójrzmy bardziej szczegółowo na niektóre z tych sytuacji.

Gwarancje osobiste – jeśli Twoja firma ma ugruntowaną pozycję i nieskalaną historię kredytową, prawdopodobnie banki i inni pożyczkodawcy poproszą Cię o podpisanie osobistej gwarancji, zanim zgodzą się na jakiekolwiek udzielenie niezabezpieczonej pożyczki. W rzeczywistości w przypadku przedsiębiorstw typu start-up prawie niemożliwym jest uzyskanie jakiegokolwiek źródła finansowania, a nawet podpisanie umowy najmu lokalu handlowego bez uprzedniego dostarczenia informacji, dotyczących wymaganego zabezpieczenia. Wynika to z faktu, że gwarancje osobiste zapewniają bankowi siatkę bezpieczeństwa na wypadek niewypłacalności Twojej firmy lub innej możliwości spłacenia należnych pieniędzy. Jak już wspomniano, dyrektor nie może ponosić odpowiedzialności za długi swojej firmy ze względu na ochronę zapewnianą przez ograniczoną odpowiedzialność. Gwarancja osobista zasadniczo usuwa tę ochronę, nakładając na dyrektora spółki odpowiedzialność za spłatę długu, gdyby firma nie była w stanie tego zrobić.

Nadużycia finansowe, dokonane przez dyrektora – stanowisko dyrektora w spółce, pozwala mu wydobywać pieniądze z działalności w sposób, który nie jest wynagrodzeniem, dywidendą ani wydatkiem. Wszelkie transakcje muszą być jednak wyraźnie rejestrowane, a jeśli wykorzystując swoje stanowisko pobierzesz więcej pieniędzy niż powinieneś, będziesz winien swojej firmie tę kwotę. Dopóki ta kwota nie przekroczy 10 000 PLN, zazwyczaj nie stanowi to problemu; jeśli jednak firma stanie się niewypłacalna, sytuacja stanie się znacznie bardziej skomplikowana. Jeśli firma stanie się niewypłacalna, wszelkie wypłaty z konta pożyczkowego dyrektora będą traktowane jako aktywa firmy. Oznacza to, że dyrektorzy będą musieli spłacić pożyczone od firmy pieniądze, aby można je było wykorzystać na spłatę wierzycieli. Niestety często zdarza się, że dyrektorzy nie znajdują się w odpowiedniej sytuacji finansowej, aby to zrobić odpowiednio sprawnie, jeśli ich firma ma takie problemy.

Obowiązki dyrektorów w zakresie niewypłacalności spółki

Gdy firma stanie się niewypłacalna – to znaczy jej długi i wierzyciele znajdują się w większości oraz posiadają poziom wyższy, niż jej aktywa – dyrektorzy spółki mają ustawowy obowiązek działania w interesie przedsiębiorstwa.

Dyrektorzy nie mogą celowo podejmować żadnych działań, które spowodowałyby zwiększenie długów spółki lub problemy z ich spłatą. Dyrektorzy nie powinni okazywać faworyzowania konkretnych dostawców lub wierzycieli – byłoby to znane jako dokonywanie płatności preferencyjnych. Jeżeli dyrektor nie wywiązuje się ze swoich podstawowych obowiązków działania w interesie wszystkich wierzycieli spółki podczas prowadzenia działalności podczas stwierdzenia niewypłacalności przedsiębiorstwa, może spotkać się z poważnymi osobistymi zobowiązaniami i dyskwalifikacją z pełnienia funkcji dyrektora spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w przyszłości.

Odpowiedzialność akcjonariuszy za długi spółki

W małych firmach, dyrektorzy są często jedynymi udziałowcami; jednak nie zawsze tak jest. Często może się zdarzyć, że osoba zrezygnowała ze stanowiska dyrektora, ale pozostała akcjonariuszem. W przypadku niewypłacalności przedsiębiorstw, akcjonariuszy traktuje się tak samo jak dyrektorów, o ile są objęci ograniczoną odpowiedzialnością i ponoszą odpowiedzialność jedynie do wartości ich akcji; w związku z tym nie będzie prawnie zobowiązany do spłaty długów spółki, chyba że zostanie zawarta umowa, wprowadzająca w życie zjawisko osobistej gwarancji.

Jakie są konsekwencje dla dyrektora, jeśli stanie się odpowiedzialny za długi firmy?

Jeśli dyrektorzy zostaną pociągnięci do odpowiedzialności za długi spółki, będą musieli je spłacić tak, jak każdy inny dług osobisty. Niestety radzenie sobie z niewypłacalnym biznesem często ma negatywny wpływ na finanse osobiste. Być może osobiste oszczędności zostały wyczerpane, aby utrzymać firmę na rynku, a może zamknięcie firmy spowodowało utratę jedynego źródła dochodów dyrektora. Bez względu na powód jest niefortunnym faktem, że problemy te często idą ze sobą w parze. Tak jak firma nie była w stanie spłacić swoich długów i musiała rozważyć opcje na wypadek niewypłacalności, tak abyś jako osoba fizyczna nie był w stanie spłacić swoich zobowiązań, będziesz również musiał przyjrzeć się różnym istniejącym rozwiązaniom dotyczącym długów osobistych. W zależności od skali zadłużenia i posiadanego majątku osobistego, opcje mogą wahać się od planu zarządzania długiem, po bardziej formalne procedury dotyczące niewypłacalności, takie jak indywidualna umowa lub bankructwo.

Jak w sytuacji upadłości spółki, może pomóc rezygnacja dyrektora?

Jeśli jesteś dyrektorem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, prawdopodobnie również jesteś sklasyfikowany jako pracownik spółki. Oznacza to, że jeśli Twoja firma stanie się niewypłacalna i zostanie zamknięta w drodze formalnej procedury likwidacyjnej, takiej jak, możesz być w stanie uzyskać zwolnienie ze stanowiska dyrektora. Działa to w taki sam sposób, jak z tytułu zwolnienia dla pracowników.

Kwota, o którą możesz ubiegać się z tytułu usunięcia ze stanowiska dyrektora w związku z niewypłacalnością firmy i likwidacją stanowisk pracy, zależy od wieku, stażu pracy i wynagrodzenia, które pobierałeś w tym czasie. Wypłata ta może pomóc Ci uregulować osobiste zobowiązania, zapłacić za likwidację Twojej firmy, a nawet pozostawić trochę środków dla Ciebie.

Jednoosobowa działalność i odpowiedzialność za długi biznesowe

Jeśli działasz jako jednoosobowy przedsiębiorca, sytuacja z zadłużeniem biznesowym jest inna. Jako jednoosobowy przedsiębiorca nie ma prawnego rozróżnienia między tobą a twoją firmą, dlatego wszelkie długi, które gromadzi twoja firma, będą klasyfikowane jako zobowiązania osobiste. Zaprzestanie handlu i zamknięcie twojego biznesu nie zniszczy twoich długów i będziesz oczekiwać, że będziesz nadal spłacał je przy użyciu swoich osobistych finansów.

Jeśli Twoja firma jednoosobowa napotka trudności finansowe i okaże się, że nie jesteś w stanie dotrzymać swoich zobowiązań wobec dostawców, instytucji skarbowych lub spłat długów wobec wierzycieli, nadal istnieją dla ciebie opcje, ale różnią się one od dostępnych dla dyrektorów spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Zamiast patrzeć na likwidację firmy, będziesz musiał rozważyć osobiste opcje niewypłacalności, takie jak np. bankructwo konsumenckie.

Partnerstwa i odpowiedzialność za długi biznesowe

Spółka może być prowadzona na dwa sposoby: m.in. jako spółka komandytowa. Wybrana struktura określa sposób traktowania długów firmy, jeśli firma nie będzie w stanie uregulować zaciągniętych zobowiązań. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością korzysta z takiej samej ochrony. Oznacza to, że od poszczególnych partnerów nie będzie konieczności spłaty żadnych długów, których firma nie jest w stanie spłacić.

Jeśli jednak prowadzisz działalność jako spółka komandytowa, zasady są inne. Spółka komandytowa składa się z co najmniej jednego komplementariusza i jednego komandytariusza, a zgodnie z prawem polskim nie jest postrzegana jako ich osobowość prawna. Chociaż komandytariusz będzie miał ograniczoną odpowiedzialność za długi spółki, komplementariusz przejmie odpowiedzialność w przypadku, gdy spółka nie będzie w stanie wywiązać się ze swoich zobowiązań.

Podsumowując – kto jest odpowiedzialny za długi biznesowe w firmie?

Jednoosobowa działalność gospodarcza

Ponosisz osobistą odpowiedzialność za wszelkie problemy finansowe związane z firmą i ponosisz wyłączną odpowiedzialność za wszelkie podatki, które firma musi zapłacić. Wszelkie długi lub zobowiązania zaciągnięte przez firmę będą ostatecznie musiały zostać uregulowane z własnej kieszeni. Nie ma podziału na aktywa biznesowe lub osobiste, w tym udział w jakimkolwiek majątku współwłasnym z inną osobą (np. współwłasność domu lub samochodu z partnerem).
Twoja odpowiedzialność jest nieograniczona, co oznacza, że osobiste aktywa w Twoim imieniu mogą być użyte do spłaty długów biznesowych – więc jeśli Twoja firma popadnie w długi, Twój dom może potencjalnie zostać wykorzystany do spłaty długu.

Przedsiębiorstwo

Mówiąc ogólnie, jeśli przestrzegasz wszystkich swoich obowiązków prawnych jako dyrektor spółki, firma ponosi odpowiedzialność za długi spółki. Oznacza to, że długi lub zobowiązania firmy będą spłacane przez firmę, a nie przez ciebie jako dyrektora. Istnieją jednak wyjątki, dlatego proszę uważnie przeczytać poniższe informacje, aby upewnić się, że w pełni rozumiesz obowiązki dyrektora. Jeśli masz pytania dotyczące swoich obowiązków lub obowiązków, zasięgnij profesjonalnej porady od prawnika, księgowego lub skorzystaj z usług doradczych.

Jeśli jednak naruszysz obowiązki dyrektora, na przykład:

  • nie działając na rzecz firmy, w dobrej wierze,
  • zezwalając spółce na kontynuowanie handlu w stanie niewypłacalności (tj. niezdolność do spłaty swoich długów), wówczas można podjąć kroki prawne przeciwko tobie osobiście (w przypadku przestępstw lub powództw cywilnych na mocy ustawy o spółkach). Sąd może również nakazać wypłatę odszkodowania na rzecz spółki lub wierzyciela.

Inne potencjalne zobowiązania

Banki często wymagają, aby dyrektorzy spółek byli poręczycielami w stosunku do pożyczek biznesowych.
Ważne jest również, aby zrozumieć, że jako dyrektor nadal możesz być odpowiedzialny za swoje zachowanie w okresie, w którym zajmowałeś to stanowisko, nawet po rezygnacji z pełnienia tej funkcji.


2 lutego 2021