Blog

Rada spółki

Rola organów nadzoru w spółce z o.o.

W każdej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością istnieje organ właścicielski – Zgromadzenie Wspólników, który ma wpływ na podejmowanie w spółce kluczowych decyzji oraz organ prowadzący sprawy spółki i reprezentujący spółkę – Zarząd.

Czytaj więcej
Wypłata dywidendy

Prawo do dywidendy w spółce z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zapewnia swoim wspólnikom zdecydowanie więcej uprawnień niż nakłada na nich obowiązków. Uprawnienia kontrolne, prawo żądania zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników czy prawo zaskarżania uchwał to tylko niektóre z nich. Jednakże nie sposób zaprzeczyć, że to prawo do udziału w zysku czyli tak zwana dywidenda powoduje, że tak wiele osób decyduje się na zostanie wspólnikiem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Dotyczy to zarówno osób, które decydują się jedynie nabyć lub objąć udziały w Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, brać udział w nadzwyczajnych i zwyczajnych zgromadzeniach wspólników ale oddać prowadzenie bieżących spraw i reprezentowanie spółki zarządowi jak też osób, które jednocześnie są członkami zarządu i wspólnikami spółki z o.o.

Czytaj więcej
Likwidacja spółki

Przyczyny rozwiązania spółki jawnej

Wszystko co dobre kiedyś się kończy. Tak też jest z prowadzeniem działalności gospodarczej. Dotyczy to zarówno prowadzenia działalności w formie jednoosobowej działalności gospodarczej, spółki osobowej czy też spółki kapitałowej. W odniesieniu do każdej z tych form prowadzenia działalności gospodarczej, o przyczynach jej zakończenia decydują odmienne przepisy co wynika ze specyfiki każdego z nich. Niniejszy artykuł poświęcony będzie przyczynom rozwiązania spółki jawnej czyli najprostszej spółki osobowej, stanowiącej swoistą „bazę” dla struktury innych rodzajów spółek. Niekiedy rozwiązanie spółki jawnej następuje z przyczyn niezależnych od wspólników takich jak śmierć wspólnika jednakże w zdecydowanej większości przypadków to sami wspólnicy decydują o rozwiązaniu spółki jawnej.

Czytaj więcej

Prawa i obowiązki wspólnika w Spółce z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to najpopularniejsza struktura organizacyjna do prowadzenia w Polsce działalności gospodarczej. Stosunkowo niewielka wysokość kapitału zakładowego, możliwość założenia spółki w trybie elektronicznym, a także brak odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki to tylko niektóre z zalet mających wpływ na tak dużą popularność spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Czytaj więcej

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa – najlepsza struktura organizacyjna do prowadzenia działalności gospodarczej?

Jak ograniczyć odpowiedzialność za ewentualne długi związane z prowadzeniem działalności gospodarczej? To pytanie zadają sobie dziesiątki tysięcy osób, która planują rozpocząć prowadzenie działalności gospodarczej w Polsce. Polskie prawo przewiduje wiele sposobów na prowadzenie biznesu – od najprostszych czyli jednoosobowej działalności gospodarczej czy spółki cywilnej do najbardziej złożonej czyli spółki akcyjnej.

Czytaj więcej

Odpowiedzialność za zobowiązania Spółki z o.o na podstawie przepisu art. 299 kodeksu spółek handlowych

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to jedna z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Wynika to między innymi z faktu, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada niezależną od wspólników osobowość prawną. Sama może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania wobec czego spółka sama spłaca swoje ewentualne długi wynikające z prowadzonej przez nią działalności gospodarczej. Jednakże co w sytuacji, gdy sytuacja finansowa Spółki ulega znaczącemu pogorszeniu i majątek spółki nie pozwala na zaspokojenie jej wierzycieli?

Czytaj więcej

Dlaczego warto inwestować w spółki dywidendowe?

Z pewnością każdy chciałaby efektywnie inwestować na giełdzie i nic nie tracić. Jak to zrobić skutecznie i bezpiecznie zarazem?

Czym są dywidenda?

Jednym z najlepszych sposobów inwestowania na giełdzie to spółki dywidendowe. Czym są właściwie dywidenda? Najprościej mówiąc to zysk wypracowany przez spółkę w danym roku. Spółka dzieli się nią ze swymi akcjonariuszami. To jednak dana firma ustala dokładną kwotę, którą będzie chciała rozdzielić pomiędzy swoich członków.

Jakie spółki dywidendowe są warte uwagi?

Monopolistami na rynku polskim będą na pewno te spółki, które działają w branży energetycznej, informatycznej bądź telekomunikacyjnej. Dużym atutem jest też oczywiście wysoki udział Skarbu Państwa. Dobrym przykładem będzie tu na pewno KGHM S.A lub PGE S.A. O wysokości dywidendy świadczy nie tylko dobra kondycja spółki na rynku oraz za granicą, ale także jej planowane inwestycje, ewentualna działalność ekspansywna itp. Jeśli zarząd spółki ustali, że w najbliższych latach angażuje się w głównej mierze w inwestycje, to procent dywidendy na pewno spadnie.

Dogłębna analiza spółek

Przed rozpoczęciem przygody w inwestycje oparte na dywidendach spółek warto bardzo dokładnie przeanalizować zarówno kondycję samej spółki przez lata oraz ich przyszłą politykę związaną z wypłacaniem dywidend. Zawsze musimy się kierować atrakcyjnością branży, w jakiej działają, przyszłością i perspektywą rozwoju sprzedawanych czy wytwarzanych produktów. Jednak nawet to nie da nam żadnej pewności, że inwestycja okaże się trafiona, a akcjonariusz dobrze na tym zarobi. Przykładem może być Telekomunikacja Polska, której akcje szybko spadły. Trudno było się tego spodziewać biorąc pod uwagę branżę telekomunikacyjną, w której firma działała. Nie uchroniło jej to jednak przed wielką stratą, a  także niepowetowanym spadkiem funduszy choćby najmniejszych akcjonariuszy. Taka inwestycja wymaga sprawdzenia fundamentów spółki i jest przewidywana na długie lata, o czym warto pamiętać.

Czytaj więcej

Do czego służy wirtualne biuro?

Pierwsze wirtualne biuro powstało w 1994 roku i od tej pory idea święci triumfy. To znaczne uproszczenie dla wielu przedsiębiorców, a nade wszystko prestiż. Jak to działa? Czy aby na pewno warto korzystać z firm, które nie są sprawdzone i oferują najniższe ceny?

Zalety wirtualnego biura

Wirtualne biuro ma szereg zalet. W pierwszej kolejności mowa tu o prestiżu firmy, której siedziba widnieje pod adresem np. jednej z warszawskich ulic. Mało kto może sobie pozwolić na zakup czy nawet wynajem biura w cenionych dzielnicach miasta. Taki firmowy adres zwiększa wiarogodność prowadzonej przez nas działalności, co znacznie przyciąga klientów.

Podmioty zajmujące się usługą wirtualnego biura gwarantują także jego kompleksową obsługę począwszy od przyjmowania i odsyłania korespondencji firmowej, doradztwa księgowo-prawnego, a w razie potrzeby także organizacji konferencji czy wynajmu sal pod ten cel. Nagle mała firma z niewielkiej miejscowości na terenie kraju staje się poważnym graczem biznesowym i podmiotem, z którym należy się liczyć. To wyjątkowy sposób na wyeliminowanie konkurencji.

W ten właśnie sposób właściciel firmy zostaje odciążany z natłoku obowiązków oraz może się skupić na kluczowych sprawach związanych z rozwojem swojej działalności. Wszelkie biurokratyczne i formalne sprawy zleca agencjom, które odpowiedzialne są za obsługę firmy.

Niebezpieczeństwa wirtualnego biura

Bardzo istotne jest, aby usługę prowadzenia wirtualnego biura polecić profesjonalistom. W przeciwnym wypadku możemy mieć kłopoty nawet z zarejestrowaniem działalności pod danym adresem. O ile usługa wirtualnego biura jest legalna, o tyle organy skarbowe bardzo dokładnie analizują pod jakim adresem znajdować się będzie dana firma. W razie napotkania jakichś nieprawidłowości należy się liczyć z odmową nadaniu numeru NIP. To nie wszystkie niebezpieczeństwa jakie mogą nas czekać jeśli powierzymy usługę wirtualnego biura agencjom niegodnym zaufania, ale o reszcie wspomnimy w następnym wpisie.

Czytaj więcej

Nowości w KRS

Nowelizacja ustawy o KRS 2014

Na początku grudnia wejdzie w życie nowelizacja ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, która wprowadza doniosłe zmiany, których podstawowym celem jest uproszczenie oraz usprawnienie procedur rejestracyjnych dotyczących podmiotów podlegających wpisowi do KRS. Najistotniejszym skutkiem nowych rozwiązań przewidzianych w nowelizacji ma być przyspieszenie momentu, w którym ww. podmioty będą mogły faktycznie rozpocząć prowadzenie działalności.

Ustawa z dnia 26 czerwca 2014 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz o zmianie niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2014 r., poz. 1161)

Pierwsza z istotnych zmian wynikających z nowelizacji dotyczy uzyskiwania przez podmioty podlegające wpisowi do KRS numeru indentyfikacyjnego REGON oraz NIP.

W tym miejscu należy przypomnieć, że na podstawie obecnych regulacji, podmiot składający do KRS wniosek o wpis lub jego zmianę zobowiązany jest złożyć wraz z tym wnioskiem dodatkowe formularze i inne wymagane dokumenty (np. odpis umowy spółki, dokument potwierdzający tytuł do lokalu) przeznaczone dla Głównego Urzędu Statystycznego, Zakładu Ubezpieczeń Społecznych oraz Urzędu Skarbowego. Sąd rejestrowy po dokonaniu wpisu do KRS jest natomiast zobowiązany najpóźniej w ciągu 3 dni, przekazać ww. organom odpowiednie  formularze. Na ich podstawie nadawane są zaś numer REGON oraz NIP.

Stosownie do postanowień nowelizacji, od 1 grudnia 2014 r.  podmiot podlegający wpisowi do KRS, celem uzyskania wpisu w KRS lub jego zmiany, będzie składał do KRS tylko jeden formularz, tj. stosowny formularz przeznaczony dla sądu rejestrowego z tylko jednym kompletem załączników (w tym tylko jednym odpisem umowy spółki, jeśli jest on wymagany). Dane zawarte w ww. wniosku będą natomiast przekazywane, za pomocą systemu teleinformatycznego, do Centralnego Rejestru Podmiotów – Krajowej Ewidencji Podatników (dalej „KEP”) i krajowego rejestru urzędowego podmiotów gospodarki narodowej. Na ich podstawie podmiotowi zostanie automatycznie nadany numer REGON oraz NIP. Informacja o tych numerach zostanie następnie przekazana do KRS, również za pośrednictwem systemu teleinformatycznego, po czym zostanie ona automatycznie zamieszczona we wpisie w KRS dotyczącym tego podmiotu.

Jak zarejestrować spółkę od 1 grudnia 2014 r. – KRS, US, ZUS

Dodatkowo należy wskazać, że podmiot podlegający wpisowi do KRS będzie w dalszym ciągu zobowiązany podać pozostałe dane, które obecnie są wymagane celem nadania numeru identyfikacyjnego REGON i NIP oraz rejestracji płatnika w ZUS, w tym np. numery rachunków bankowych, przewidywaną liczbę pracowników. Stosownie jednak do nowych regulacji, ww. informacje podmiot będzie mógł podać już po rozpoczęciu działalności, w terminie 21 dni od dnia wpisu do KRS. Dane te będą przy tym podawane w ramach jednego formularza, składanego we właściwym urzędzie skarbowym. Następnie dane będą przekazywane do KEP, skąd zostaną przesłane automatycznie do systemów teleinformatycznych ZUS i GUS.

Warto dodać, że zgodnie z nowelizacją, w przypadku automatycznego zamieszczenia w KRS danych o numerze REGON i NIP, podmiot zostanie o tym powiadomiony poprzez doręczenie zaświadczenia o dokonaniu wpisu.

Opisane powyżej zmiany obejmą przy tym także spółki z o.o. zakładane przy użyciu wzorca umowy poprzez system teleinformatyczny (tzw. spółki „S24”), które w chwili obecnej obowiązane są dokonywać wszelkich koniecznych zgłoszeń do urzędów samodzielnie, już po rejestracji w KRS.

Nowelizacja przewidziała także zmiany dotyczące podawania w KRS informacji o przedmiocie działalności, którą należy określać poprzez wskazanie odpowiednich pozycji z Polskiej Klasyfikacji Działalności (dalej „PKD”).

Należy zatem wskazać, że w obecnym stanie prawnym ustawodawca nie przewiduje żadnych ograniczeń w zakresie liczby pozycji PKD, które podlegają ujawnieniu w KRS. Wedle jednak  nowych reguł, liczba pozycji PKD podlegających ujawnieniu w KRS zostanie zmniejszona do maksymalnie 10-ciu. Ponadto obowiązkowo będzie trzeba podać, na poziomie podklasy, przedmiot przeważającej działalności.

Jak złożyć sprawozdanie finansowe do KRS

Zgodnie z zamierzeniem ustawodawcy, opisane powyżej rozwiązanie ma przyczynić się do tego, aby wpis w KRS dostarczał informacji o tym, jaką rzeczywiście działalność prowadzi dany podmiot. Zmiana ta nie oznacza jednak, że podmiot podlegający wpisowi do KRS będzie musiał ograniczyć spektrum prowadzonej działalności tylko do 10 pozycji PKD. W umowie spółki w dalszym ciągu będę mogły być bowiem podawane dalsze pozycje PKD, a jedynie zgłoszeniu do KRS będzie podlegało maksymalnie 10 z nich.

Co istotne, podmioty już wpisane w KRS mają obowiązek dostosować ujawnioną w KRS informację o przedmiocie ich działalności przy pierwszym wniosku o zmianę danych w KRS, jednak nie później niż w ciągu 5 lat od wejścia w życie niniejszej

ustawy.

Podsumowując należy wskazać, że zmiany przewidziane w nowelizacji mają przede wszystkim na celu uproszczenie oraz usprawnienia procedur rejestracyjnych dotyczących podmiotów podlegających wpisowi do KRS. Do najistotniejszych zmian należy przy tym przyjęcie zasady, iż celem uzyskania wpisu w KRS wystarczające będzie złożenie tylko jednego, stosownego formularza KRS, a także wprowadzenie automatycznego nadawania i ujawniania numeru REGON oraz NIP w informacji ujawnionej w KRS. Zgodnie z założeniem ustawodawcy, zmiany, które wprowadzi nowelizacja mają sprawić, że przyspieszony zostanie moment, w którym podmioty podlegające wpisowi do KRS będą mogły faktycznie podjąć działalność. Niebawem przekonamy się, czy przyjęte rozwiązania przyniosą zamierzone skutki.

 

Czytaj więcej

Kiedy członek zarządu nie ponosi odpowiedzialności za niewypłacalną spółkę?

Były członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie bierze odpowiedzialności za zobowiązania plajtującej spółki, jeżeli uda mu się udowodnić, że w momencie, gdy pełnił swoją funkcję, nie było żadnych podstaw do wystąpienia z wnioskiem upadłościowym lub z podaniem o rozpoczęcie postępowania układowego, gdyż spółka okazała się być niewypłacalna (taki wniosek należy złożyć w terminie dwóch tygodni od powstania stanu „niewypłacalności”). Równocześnie zrezygnowanie z funkcji członka zarządu stanowi jednostronną czynność prawną, zaś obowiązek wykonania zmiany wpisu w KRS w związku z upływem jego mandatu należy do pozostałych członków zarządu.

Wyrok Sądu Najwyższego

Takie przesłania wynikają z wyroku SN z 8 grudnia 2010 roku (sygn. akt V CSK 172/10). Przedmiotowa sprawa dotyczyła pozwu o uiszczenie należności wynikających z umowy zawartej przez pewną spółkę w październiku 2005 roku. Z uwagi na to, iż egzekucja przeciwko spółce nie przyniosła żadnych efektów, powód skierował swoje roszczenie przeciwko członkom zarządu.

Żądanie powoda uwzględnił Sąd I instancji. Od tego wyroku apelację wniósł jeden z członków zarządu, uwzględniając fakt, że przed powstaniem należności spółki oraz stanu jej niewypłacalności zrzekł się funkcji członka zarządu przedstawiając notarialne pismo z dnia 8 lutego 2005 roku. Sąd apelacyjny oddalił apelację, twierdząc m.in., iż członek zarządu, rezygnując z pełnionej funkcji, powinien był przed zawarciem przez spółkę umowy z wierzycielem w dniu 6 października 2005 roku dokonać aktu staranności polegającego na wykreśleniu go z KRS.

Przedmiotowa sprawa trafiła do Sądu Najwyższego, który uchylił wyrok Sądu Apelacyjnego. Sąd Najwyższy uznał w pierwszej kolejności fakt, iż wpis konkretnej osoby w charakterze członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do Krajowego Rejestru Sądowego nie rozstrzyga o ponoszeniu przez tą osobę odpowiedzialności za zobowiązania niewypłacalnej spółki na zasadzie art. 299 k.s.h. Sąd Najwyższy podkreślił fakt, iż wyjątkowo istotnego znaczenia nabiera ustalenie daty wygaśnięcia mandatu członka zarządu. Po wygaśnięciu mandatu z uwagi na rezygnację, były członek zarządu nie ma prawa na reprezentowanie spółki, a tym samym nie ma wpływu na prowadzenie jej spraw, a zatem nie może ponosić odpowiedzialności bądź współodpowiedzialności (w zależności od sposobu reprezentowania spółki) za niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości ani wniosku o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego. Co więcej Sąd Najwyższy zwrócił uwagę, że dla ustalenia odpowiedzialności wynikającej z artykułu 299 k.s.h. ważne jest to, czy pozwany pozostawał członkiem zarządu w tym czasie, w których obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, a nie w tym, w którym doszło do zawarcia samej umowy, z której wynikło zobowiązanie spółki.

Powyższe orzeczenie SN zasługuje na aprobatę. W obecnym stanie prawnym, zgodnie z art. 299 k.s.h., jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Członek zarządu może się jednak uwolnić od tej odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że:
* we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości albo,
* niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo,
* pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości wierzyciel nie poniósł szkody.

Z art. 21 ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze wynika, iż dłużnik jest obowiązany, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości, zgłosić w sądzie wniosek o ogłoszenie upadłości. W przypadku, gdy dłużnikiem jest osoba prawna, obowiązek spoczywa na każdym, kto ma prawo go reprezentować sam lub łącznie z innymi osobami. Upadłość spółki z o.o. ogłasza się, gdy stała się ona niewypłacalna, tj. albo nie wykonuje swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych (wystarczy, że w stosunku do dwóch wierzycieli), albo gdy kwota zobowiązań (łącznie wymagalnych i niewymagalnych) przewyższa wartość rynkową majątku spółki.

Czytaj więcej